در برخی شرکت‌های سهامی، به‌ویژه شرکت‌های بزرگ یا دولتی، نمایندگان اشخاص حقوقی در ترکیب هیئت‌مدیره منصوب می‌شوند. این وضعیت، مسائلی را در زمینه مسئولیت، تعارض منافع و استقلال تصمیم‌گیری پدید می‌آورد. اصول حاکمیت شرکتی G20/OECD که در سال ۲۰۱۵ به‌روزرسانی شده‌اند، به عنوان سند مرجع بین‌المللی، چارچوبی برای مواجهه با این وضعیت ارائه می‌دهند.

جایگاه اصول G20/OECD

این اصول توسط سازمان همکاری و توسعه اقتصادی (OECD) با مشارکت کشورهای عضو G20 تدوین شده‌اند. هدف از این اصول، ارتقاء چارچوب قانونی و نهادی حاکمیت شرکتی، افزایش شفافیت، پاسخگویی و کاهش ریسک‌های ناشی از تضاد منافع است. این سند، استانداردی غیرالزام‌آور اما معتبر در ارزیابی عملکرد شرکت‌ها و نظام‌های نظارتی تلقی می‌شود.

شش محور اصلی

1. چارچوب قانونی مؤثر: قواعد باید با اصل حاکمیت قانون، امکان اجرا و نظارت مؤثر هم‌راستا باشد.

2. حقوق و رفتار برابر با سهامداران: از جمله تضمین حق رأی، اطلاعات و مشارکت در تصمیمات اساسی.

3. نقش نهادهای مالی و بازار سرمایه: با تأکید بر شفافیت در رأی‌دهی و مدیریت تعارض منافع.

4. ذی‌نفعان و تعهدات اخلاقی شرکت: از جمله حقوق کارگران و اعتباردهندگان.

5. افشاء و شفافیت اطلاعات: مالی، ساختار مالکیت، پاداش‌ها و روابط با اشخاص مرتبط.

6. مسئولیت‌های هیئت‌مدیره: از جمله وظیفه امانت، نظارت بر مدیریت و اجتناب از تعارض منافع.

مسئولیت نمایندگان اشخاص حقوقی

اصول G20/OECD به صراحت بیان می‌کنند که نماینده منصوب‌شده از سوی شخص حقوقی در هیئت‌مدیره، مانند سایر اعضا، شخصاً در برابر شرکت و سهامداران مسئول است. او نمی‌تواند وظیفه‌اش را به عنوان بازوی اجرایی شخص معرفی‌کننده تلقی کند، بلکه باید در چارچوب وظیفه امانت‌داری، استقلال رأی، و رعایت منافع شرکت اقدام کند. تعارض منافع، به‌ویژه میان شرکت و نهاد معرفی‌کننده، باید شفاف‌سازی و مدیریت شود.

ملاحظات اجرایی در ایران

در فضای حقوقی ایران، حضور نمایندگان اشخاص حقوقی در شرکت‌ها رواج دارد اما نظام حقوقی به‌طور خاص بر تفکیک مسئولیت فردی این اشخاص تأکید ندارد. اصول G20/OECD می‌تواند به‌عنوان مبنای اصلاحی در مقررات مربوط به شرکت‌های سهامی، آیین‌نامه‌های نظارتی و الزامات افشای اطلاعات مورد استفاده قرار گیرد.