به نظر من، یکی از خطاهای رایج در تحلیل اختلافات حقوقی شرکت‌ها، خلط میان «وجود یک اقدام حقوقی»، «حدود اختیار شخص اقدام‌کننده» و «تحقق مسئولیت کیفری» است. این سه موضوع، اگرچه ممکن است در یک پرونده به یکدیگر مرتبط باشند، الزاماً نتیجه حقوقی یکسانی ندارند.

در دادنامه‌ای که اخیراً از شعبه ۱۰۳۷ دادگاه کیفری دو تهران صادر شده، موضوع دقیقاً از همین منظر قابل بررسی است: آیا تنظیم قرارداد الکترونیکی وکالت از سوی وکیل شرکت، با درج حق‌الوکاله و با ادعای سوءاستفاده از اختیارات، می‌تواند به‌تنهایی مبنای تحقق بزه خیانت در امانت قرار گیرد؟

موضوع پرونده، اتهام خیانت در امانت علیه یکی از وکلای یک شرکت بود. ادعا این بود که وکیل شرکت با استفاده از اختیارات خود، قرارداد وکالت را تنظیم کرده و شرطی را درباره اختصاص بخشی از مطالبات وصول‌شده به‌عنوان حق‌الوکاله در قرارداد الکترونیکی درج کرده است؛ در حالی که به ادعای شاکی، استحقاق دریافت این مبلغ وجود نداشته است.

دادگاه پس از بررسی محتویات پرونده، اظهارات مدیرعامل وقت، وضعیت صاحبان امضای مجاز شرکت، نحوه دسترسی به کد امضای الکترونیکی و سایر قرائن، حکم برائت متهم را صادر کرد.

اما اهمیت این دادنامه، صرفاً در نتیجه آن نیست؛ بلکه در مسیر استدلالی است که برای رسیدن به این نتیجه طی شده است.

۱. امضای الکترونیکی را باید در بستر اختیارات و اراده شخص حقوقی تحلیل کرد.

در شرکت‌ها، هر امضایی لزوماً بیانگر اراده مستقل امضاکننده نیست. باید بررسی کرد که امضا در چه جایگاهی، با چه اختیاری، با چه سازوکاری و در چارچوب کدام تصمیم یا اراده سازمانی انجام شده است.

در این پرونده، دادگاه به این موضوع توجه کرده که قرارداد الکترونیکی وکالت، علاوه بر دسترسی مورد بحث، با امضای اشخاص دارای حق امضای مجاز شرکت همراه بوده و مدیرعامل وقت نیز موافقت خود را با قرارداد اعلام کرده است.

از این منظر، صرف انتساب عملیات فنی امضا به یک شخص، بدون تحلیل نقش سایر امضاکنندگان و حدود اختیار آنان، برای نتیجه‌گیری حقوقی کافی نیست.

۲. دسترسی به کد امضای الکترونیکی، لزوماً به معنای دسترسی غیرمجاز نیست.

یکی از مسائل مهم پرونده، نحوه دسترسی متهم به کد مورد استفاده برای امضای الکترونیکی قرارداد بود.

به نظر من، در تحلیل چنین موضوعاتی باید میان سه مفهوم تفکیک کرد: دسترسی فنی به ابزار امضا، اذن یا اجازه استفاده از آن و حدود اختیار حقوقی شخص برای انجام معامله.

این مفاهیم به یکدیگر مرتبط‌اند، اما مترادف نیستند. دسترسی فنی، به‌تنهایی، نه اختیار نامحدود حقوقی ایجاد می‌کند و نه لزوماً دلیل بر دسترسی غیرمجاز است. در مقابل، صرف وجود اجازه دسترسی نیز نمی‌تواند هر نوع استفاده‌ای از ابزار امضا را مشروع سازد.

دادگاه در این پرونده، با توجه به اوضاع و احوال احرازشده، نحوه دسترسی به کد و امضای اشخاص دارای حق امضای مجاز، دسترسی متهم را غیرمجاز تشخیص نداد.

این بخش از رأی، اهمیت بررسی دقیق ادله الکترونیکی و پرهیز از نتیجه‌گیری صرفاً مبتنی بر هویت استفاده‌کننده از ابزار امضا را نشان می‌دهد.

۳. آیین‌نامه داخلی شرکت را نمی‌توان بدون توجه به زمان تصویب، به قراردادهای پیشین تسری داد.

یکی دیگر از نکات قابل توجه دادنامه، توجه به تقدم زمانی قرارداد بر آیین‌نامه معاملاتی مورد استناد شاکی بود.

قرارداد وکالت در تاریخ ۱۵ مرداد ۱۴۰۱ تنظیم شده، در حالی که آیین‌نامه مورد استناد، در تیرماه ۱۴۰۳ به تصویب رسیده است.

دادگاه با توجه به این تفاوت زمانی، تسری آیین‌نامه متأخر به قرارداد پیشین را نپذیرفت و در تحلیل خود به ماده ۱۰ قانون مدنی و اصل آزادی قراردادها نیز توجه کرد.

معتقدم در اختلافات شرکتی، بررسی مقررات داخلی بدون احراز تاریخ تصویب، قلمرو اجرا، نحوه ابلاغ و قابلیت اعمال آن‌ها بر رابطه حقوقی مورد اختلاف، می‌تواند به نتیجه‌گیری نادرست منجر شود. مقررات داخلی شرکت نیز باید در بستر زمانی و حقوقی خود ارزیابی شوند.

۴. هر تخلف یا اختلاف قراردادی، الزاماً جرم نیست.

شاید مهم‌ترین بخش پرونده، همین نقطه باشد.

در بزه خیانت در امانت موضوع ماده ۶۷۴ قانون مجازات اسلامی (کتاب پنجم تعزیرات)، صرف وجود اختلاف درباره حق‌الوکاله، نحوه تنظیم قرارداد یا حدود اختیارات قراردادی، جایگزین اثبات ارکان قانونی جرم نمی‌شود.

برای تحقق این بزه، باید سپرده‌شدن مال با شرایط مقرر قانونی، ارتکاب یکی از رفتارهای مجرمانه مورد نظر قانون، از جمله استعمال، تصاحب، تلف یا مفقود کردن، و نیز عناصر روانی لازم احراز شود.

بنابراین، حتی اگر درباره حدود اختیار وکیل، اعتبار شرط حق‌الوکاله یا رعایت تشریفات داخلی شرکت اختلاف وجود داشته باشد، نمی‌توان بدون تحلیل مستقل ارکان جرم، از این اختلاف مستقیماً به مسئولیت کیفری رسید.

در این پرونده، دادگاه با بررسی رفتار انتسابی و ارکان مادی و روانی بزه، تحقق شرایط لازم برای محکومیت کیفری را احراز نکرد و با استناد به اصل ۳۷ قانون اساسی، ماده ۴ قانون آیین دادرسی کیفری و ماده ۱۲۰ قانون مجازات اسلامی، حکم برائت صادر کرد.

این همان مرزی است که در رسیدگی‌های کیفری باید جدی گرفته شود: مسئولیت قراردادی، تخلف سازمانی و مسئولیت کیفری، سه عنوان متفاوت‌اند و اثبات یکی، به‌خودی‌خود، اثبات دیگری نیست.

به نظر من، ارزش تحلیلی این دادنامه در آن است که مسئله امضای الکترونیکی را از یک واقعه صرفاً فنی خارج می‌کند و آن را در پیوند با اراده شخص حقوقی، حدود اختیارات، ادله اثبات دعوا، مقررات حاکم در زمان انعقاد قرارداد و ارکان جرم بررسی می‌کند.

در دنیای امروز که بخش مهمی از روابط تجاری، قراردادهای وکالت و تصمیمات سازمانی در بستر الکترونیکی شکل می‌گیرد، تحلیل حقوقی امضا نباید به این پرسش محدود شود که «چه کسی دکمه تأیید را زده است؟» پرسش‌های اساسی‌تر این است که امضا با چه مجوزی، در چه ساختار اختیاراتی، با چه آثار حقوقی و در چه شرایطی انجام شده است.

در نهایت، باید یادآور شد که این دادنامه، رأی صادرشده در یک پرونده مشخص و قابل تجدیدنظرخواهی است و نباید آن را به‌تنهایی بیانگر یک رویه قضایی الزام‌آور تلقی کرد. اهمیت آن، بیش از هر چیز، در شیوه طرح و تحلیل مسائل حقوقی مرتبط با امضای الکترونیکی و تفکیک اختلافات قراردادی از مسئولیت کیفری است.