شرکتی که مدیرش نرم‌افزار است؛ پیش‌نویس «قانون شرکت هوش مصنوعی» دلاور و مرزهای تازه حقوق شرکت‌ها
دلاور می‌خواهد در یک سندباکس تنظیم‌گری اجازه دهد عامل هوش مصنوعی مدیر شرکت باشد؛ مسئولیت، علم و قصد و صلاحیت دادگاه در این طرح چگونه تعریف شده است؟
حقوق شرکت‌ها همیشه بر یک فرض پنهان بنا شده است؛ اینکه پشت هر تصمیم شرکت، سرانجام انسانی نشسته است که می‌توان از او پرسید، او را عزل کرد و در صورت تقصیر، مسئولش دانست. شخص حقوقی، هر قدر هم مستقل باشد، با دست و زبان مدیران انسانی عمل می‌کند. حالا پرسش این است که اگر آن دست و زبان، یک عامل نرم‌افزاری باشد که بدون نظارت روزمره انسان تصمیم می‌گیرد و اقدام می‌کند، چه کسی پاسخ‌گوست؟ و آیا اصلاً می‌توان چنین شرکتی را به ثبت رساند؟
این پرسش دیگر نظری نیست. در ایالت دلاور آمریکا، که بیشترین شرکت‌های بزرگ آمریکایی در آن ثبت شده‌اند، پیش‌نویس لایحه‌ای به تاریخ ۱۲ خرداد ۱۴۰۵ (۲ ژوئن ۲۰۲۶) منتشر شده که دو کار می‌کند؛ یک «سندباکس تنظیم‌گری هوش مصنوعی» زیر نظر دفتر Secretary of State ایالت (مرجع ثبت شرکت‌ها) ایجاد می‌کند و نوع تازه‌ای از نهاد به نام «شرکت هوش مصنوعی» (AIC) می‌سازد که مدیرش یک عامل هوش مصنوعی است. این طرح در ۲۳ تیر ۱۴۰۵ (۱۴ ژوئیه ۲۰۲۶) با همکاری یک شرکت فناوری حقوقی رسماً معرفی شد و گزارش‌ها حاکی است قانون‌گذاران دلاور ممکن است در دی ماه ۱۴۰۵ (ژانویه ۲۰۲۷) آن را بررسی کنند.
۱. ساختار پیشنهادی؛ یک عضو انسانی، یک مدیر ماشینی
طبق متن پیش‌نویس و تحلیل‌های منتشرشده، شرکت هوش مصنوعی تنها یک عضو دارد که می‌تواند شخص حقیقی یا یک نهاد ثبت‌شده در دلاور باشد؛ همین عضو، یک عامل هوش مصنوعی را به عنوان «مدیر» تعیین می‌کند. پیش‌نویس، عامل هوش مصنوعی را نرم‌افزاری تعریف کرده که محیط خود را درک می‌کند، به طور مستقل تصمیم می‌گیرد و برای رسیدن به اهداف از پیش تعیین‌شده، بدون مداخله روزمره انسان اقدام می‌کند. اگر جایگاه مدیر خالی شود، عضو باید ظرف ۳۰ روز عامل دیگری را جایگزین کند؛ اساسنامه نیز باید ساختار، توانایی‌ها و نحوه آموزش عامل را خلاصه کند. به نظر من نکته ظریف همین‌جاست؛ قانون‌گذار نخواسته به ماشین «شخصیت» بدهد، بلکه شخصیت را همچنان به شرکت داده و فقط کرسی مدیریت را به ماشین سپرده است. یعنی ماشین نه مالک است و نه طرف حق و تکلیف به معنای کلاسیک؛ ابزاری است که در جای مدیر نشسته است!
۲. سپر مسئولیت مشروط به سرمایه کافی
مهم‌ترین مسئله هر نهادی از این دست، مسئولیت است. پیش‌نویس می‌گوید دیون شرکت متعلق به خود شرکت است و عضو صرفاً به دلیل عضویت مسئول نیست؛ اما این سپر وقتی کار می‌کند که شرکت «به اندازه کافی سرمایه‌گذاری شده» باشد. عضو مکلف است در صورت لزوم آورده تکمیلی بدهد تا این کفایت حفظ شود، و تقلب، نقض عمدی قانون یا فعالیت خارج از موضوع، سپر را کنار می‌زند. معتقدم این یکی از هوشمندانه‌ترین بخش‌های طرح است؛ منطق «خرق حجاب شخصیت حقوقی» را که در رویه قضایی آمریکا سال‌ها به صورت موردی شکل گرفته، به متن قانون آورده و آن را به شرط ورود به این قالب تبدیل کرده است. با این حال، معیار «کفایت سرمایه» مبهم است؛ کافی برای چه خطری؟ شرکتی که یک فروشگاه اینترنتی کوچک را اداره می‌کند با شرکتی که معاملات پیچیده انجام می‌دهد، ریسک یکسانی ندارد و متن پیش‌نویس، تا جایی که بنده دیدم، فرمول روشنی برای این سنجش ارائه نمی‌کند.
۳. اماره علم و قصد؛ پایان دفاع «ماشین نمی‌دانست»
دو اماره در پیش‌نویس، به نظر من، از کل طرح مهم‌ترند. نخست اینکه عامل هوش مصنوعی و شرکت، عالم به هر واقعیتی فرض می‌شوند که عامل در اختیار دارد، نگه می‌دارد یا می‌تواند استخراج کند. دوم اینکه عامل، قاصد اعمال خود و پیامدهای معقولاً قابل پیش‌بینی آن‌ها فرض می‌شود. اهمیت این دو اماره در این است که حقوق قراردادها و مسئولیت مدنی پر از مفاهیم ذهنی است؛ علم، قصد، حسن نیت و تقصیر. وقتی تصمیم‌گیرنده ماشین است، اثبات این عناصر ذهنی تقریباً ناممکن می‌شود و همین می‌توانست راه فرار باشد. پیش‌نویس این راه را بسته است. معتقدم حتی اگر این لایحه هرگز تصویب نشود، این دو اماره الگویی خواهند شد که دادگاه‌ها در دعاوی مربوط به عامل‌های هوش مصنوعی شرکت‌های عادی هم به آن نگاه کنند!
۴. صلاحیت اجباری دادگاه و رضایت فرضی طرف مقابل
بخشی از طرح که کمتر به آن توجه شده، شرط صلاحیت است. شرکت هوش مصنوعی پیش از هر معامله باید به طرف مقابل افشا کند که در سندباکس فعالیت می‌کند، حامی آن کیست، ایالت این نوآوری را تأیید یا توصیه نمی‌کند و آزمون چه زمانی پایان می‌یابد. اما طبق متن پیش‌نویس، طرف مقابل با انجام معامله پس از دریافت این افشا، «فرض می‌شود» که به صلاحیت دلاور و صلاحیت انحصاری دادگاه چانسری (Court of Chancery) رضایت داده است. از منظر حقوق داوری و حل‌وفصل اختلاف، این قاعده قابل تأمل است؛ رضایت به مرجع رسیدگی، که در حقوق قراردادها باید صریح و آگاهانه باشد، اینجا از یک اطلاعیه یک‌طرفه استنباط می‌شود. به نظر من چنین شرطی، به‌ویژه در برابر مصرف‌کنندگان یا طرف‌های خارجی، با چالش جدی روبه‌رو خواهد شد و پرسش از امکان ارجاع اختلاف به داوری را هم بی‌پاسخ گذاشته است.
۵. سندباکس؛ آزمایش زمان‌دار، نه مصونیت
پیش‌نویس صریح است که شرکت‌کنندگان در سندباکس از مسئولیت مدنی مصون نیستند و تابع همه قوانین کیفری و حمایت از مصرف‌کننده ایالت باقی می‌مانند. متقاضی باید سوگند یاد کند که توان فنی خاموش‌کردن عامل را در پایان دوره یا هنگام تعلیق دارد. به گزارش مؤسسه حقوقی Howard East، هر آزمون حداکثر ۲۴ ماه طول می‌کشد، فعالیت بانکی مستثناست و خود قانون پس از ۳۶ ماه منقضی می‌شود مگر تمدید شود. منتقدان دانشگاهی، به نقل از WHYY، می‌گویند هنوز روشن نیست چه کسی وارد سندباکس می‌شود و نهاد ناظر با چه معیاری متقاضیان پرخطر را کنار می‌گذارد. مدافعان طرح پاسخ می‌دهند که سندباکس تنظیم‌گری با محیط ایزوله فنی فرق دارد؛ اولی چارچوبی حقوقی با نظارت و مهلت است. به نظر من هر دو طرف درست می‌گویند؛ ایده سندباکس درست است، اما سندباکس بدون معیار ورود شفاف، به جای آزمایشگاه، به دروازه‌ای برای فرار از قواعد عادی تبدیل می‌شود.
۶. درس‌هایی برای ایران
نخست، تا جایی که بنده اطلاع دارم، در نظام حقوقی ما مدیریت شرکت‌های تجاری به اشخاص حقیقی یا حقوقی سپرده می‌شود و شخص حقوقی نیز برای مدیریت باید نماینده‌ای حقیقی معرفی کند؛ بنابراین قالبی مانند شرکت هوش مصنوعی دلاور در قانون تجارت و لایحه اصلاحی قسمتی از قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷ جایی ندارد. اما این به معنای بی‌ارتباطی موضوع نیست؛ استارتاپ‌های ایرانی همین امروز از عامل‌های هوش مصنوعی برای پاسخ به مشتری، صدور سفارش و حتی مذاکره استفاده می‌کنند و پرسش «علم و قصد» این عامل‌ها در دعاوی ما هم مطرح خواهد شد. دوم، معتقدم دادگاه‌های ما می‌توانند بدون قانون تازه، با تکیه بر قواعد عام انتساب فعل نماینده به اصیل، اعمال عامل هوش مصنوعی را به شرکت به‌کارگیرنده منتسب کنند؛ پیش‌نویس دلاور نشان می‌دهد این راه‌حل منطقی است. سوم، تا جایی که بنده اطلاع دارم، تجربه سندباکس در ایران بیشتر در حوزه فین‌تک و زیر نظر بانک مرکزی بوده است؛ اگر روزی بخواهیم سندباکس حقوق شرکت‌ها یا هوش مصنوعی داشته باشیم، باید از همین ابتدا معیار ورود، مهلت، تکلیف افشا و عدم مصونیت از مسئولیت را در متن بنویسیم. چهارم، وکلای استارتاپ‌ها در قراردادهایی که طرف مقابل از عامل هوش مصنوعی استفاده می‌کند، بند صریحی درباره انتساب اقدامات عامل، مرجع حل اختلاف و ثبت گزارش فعالیت‌ها بگنجانند؛ منتظر قانون نمانند. و پنجم، شرط «کفایت سرمایه» دلاور درس مهمی برای ما دارد؛ مسئولیت محدود امتیازی است که در برابر تضمین کافی برای طلبکاران داده می‌شود، نه حقی مطلق. شرکتی که مدیرش ماشین است، شاید روزی برسد؛ اما مسئولیتش باید همیشه نشانی انسانی داشته باشد!
منابع: متن پیش‌نویس لایحه، ۲ ژوئن ۲۰۲۶ (Spotlight Delaware)؛ Howard East، ۳ نوامبر ۲۰۲۶؛ WHYY، ۳۰ سپتامبر ۲۰۲۶. تصویر: Wikimedia Commons، Adavyd، مجوز CC BY-SA 3.0.
این یادداشت جنبه آموزشی دارد و جایگزین مشاوره حقوقی در پرونده‌های مشخص نیست.
