آیا می‌توان برای استارتاپ‌ها «شرکتی» طراحی کرد که به هیچ کشوری تعلق نداشته باشد و در عین حال در همه کشورهای یک بازار مشترک به رسمیت شناخته شود؟ پرسشی که سال‌ها در حلقه‌های کارآفرینی اروپا مطرح بود، اکنون به متنی حقوقی تبدیل شده است؛ متنی که اگر تصویب شود، شاید مهم‌ترین تحول حقوق شرکت‌های اروپا پس از شرکت سهامی اروپایی (SE) باشد. به نظر من این تحول برای ما هم پیام دارد؛ چون پرسش اصلی‌اش این است که قالب حقوقی شرکت تا چه اندازه می‌تواند خودْ مانع یا موتور نوآوری باشد!

کمیسیون اروپا در ۱۸ مارس ۲۰۲۶ (۲۷ اسفند ۱۴۰۴) پیش‌نویس مقرره‌ای را با عنوان «EU Inc» منتشر کرد که به «رژیم بیست‌وهشتم» شهرت یافته است؛ یعنی چارچوبی اختیاری در کنار ۲۷ نظام ملی حقوق شرکت‌ها. حالا شورای اتحادیه اروپا در ۲۳ اکتبر ۲۰۲۶ (۱ آبان ۱۴۰۵) موضع مذاکراتی خود را تصویب کرده و نوبت به پارلمان اروپا رسیده است؛ هرچند جدول زمانی پارلمان چند بار عقب افتاده است.

۱. مقرره، نه دستورالعمل؛ انتخابی که معنای حقوقی دارد

نخستین نکته، ابزار قانون‌گذاری است. کمیسیون به جای دستورالعمل (Directive) که باید در هر کشور به قانون داخلی تبدیل شود، «مقرره» (Regulation) را برگزیده است؛ یعنی هسته قواعد مستقیماً در همه کشورهای عضو اجرا می‌شود. معتقدم این انتخاب، درس تلخ تجربه‌های پیشین است؛ شرکت سهامی اروپایی و طرح ناکام شرکت خصوصی اروپایی (SPE) نشان دادند که وقتی بخش بزرگی از قواعد به حقوق ملی ارجاع شود، نتیجه یک قالب واحد نیست، بلکه ۲۷ نسخه متفاوت با یک نام مشترک است. با این حال، حتی در این طرح نیز مسائلی مانند مسئولیت مدیران، حسابداری، حقوق کار و ورشکستگی در اصل به حقوق ملی سپرده شده است؛ پس یکسان‌سازی کامل نیست و نباید آن را اغراق کرد.

۲. ثبت دیجیتال در ۴۸ ساعت و خداحافظی با سرمایه حداقلی

بر اساس متن کمیسیون، تأسیس شرکت باید از طریق یک درگاه مرکزی و به‌صورت کاملاً برخط، ظرف ۴۸ ساعت و با هزینه‌ای حداکثر ۱۰۰ یورو انجام شود؛ آن هم با یک بار ارائه اطلاعات که هم‌زمان ثبت در دفتر تجاری، تأمین اجتماعی و دفتر مالکان ذی‌نفع و دریافت شناسه مالیاتی را پوشش دهد. نکته مهم‌تر از سرعت، حذف سرمایه حداقلی است؛ سهام به‌طور پیش‌فرض بدون ارزش اسمی است و به جای قاعده سنتی «حفظ سرمایه»، توزیع سود و بازخرید سهام به آزمون دوگانه ترازنامه و توان پرداخت دیون وابسته می‌شود. به نظر من این تغییر نگاه، از تغییر رویه مهم‌تر است؛ زیرا حمایت از طلبکار را از یک عدد ثابت و صوری به ارزیابی واقعی وضعیت مالی شرکت منتقل می‌کند.

۳. ابزارهای سرمایه‌گذاری خطرپذیر در دل قانون

طرح کمیسیون انواع سهام را به رسمیت می‌شناسد؛ سهام با حق رأی چندگانه، بدون حق رأی، ممتاز و دارای حق وتو، و نیز ابزارهای قابل تبدیل مانند SAFE و KISS، اختیار خرید (Warrant) و سهام قابل بازخرید. انتقال سهام نیز بدون نیاز به دفتر اسناد رسمی یا تأیید کنسولی و به‌صورت دیجیتال پیش‌بینی شده است. معتقدم اهمیت این بخش در آن است که قراردادهایی را که امروز سرمایه‌گذاران با هزار ترفند حقوقی و شرط ضمن عقد طراحی می‌کنند، به قالبی قانونی و قابل پیش‌بینی بدل می‌کند؛ هرچند به گفته تحلیلگران، اعتبار و قابلیت اجرای ابزارهای شبه‌سهامی همچنان تابع حقوق قراردادها و قواعد ملی باقی می‌ماند.

۴. اختیار خرید سهام کارکنان؛ مالیات هنگام فروش، نه هنگام اعطا

یکی از دغدغه‌های همیشگی استارتاپ‌ها، نگه داشتن نیروی متخصص با حقوق محدود است. طرح کمیسیون یک طرح یکسان «اختیار خرید سهام کارکنان» (EU-ESO) پیش‌بینی کرده که حداقل ۲۴ ماه دوره انتظار (Vesting) دارد و مالیات آن نه هنگام اعطا یا اعمال اختیار، بلکه فقط هنگام فروش سهام اخذ می‌شود؛ البته نرخ مالیات همچنان در اختیار کشورهاست. شورا در موضع خود، طبق گزارش‌ها، دامنه این طرح را محدود کرده و شرکت‌های «میان‌مقیاس کوچک» را از آن بیرون گذاشته است. به نظر من این همان نقطه‌ای است که بیشترین ارزش واقعی را برای کارآفرینان دارد؛ زیرا مالیات‌ستانی از سودی که هنوز به پول نقد تبدیل نشده، عملاً جذابیت سهام کارکنان را از بین می‌برد!

۵. آنچه شورا تغییر داد: اختیار بیشتر برای دولت‌ها و زمان بیشتر

موضع شورا نشان می‌دهد که دولت‌های عضو با هدف طرح موافق‌اند، اما نمی‌خواهند کنترل را از دست بدهند. بر پایه گزارش‌ها، شورا به دولت‌ها اجازه داده ثبت شرکت را به دلایل مبارزه با پول‌شویی و تأمین مالی تروریسم یا دیگر فعالیت‌های مجرمانه، مطابق حقوق ملی، رد کنند؛ مهلت اجرای مقرره را از ۱۲ ماه پیشنهادی کمیسیون به ۲۱ ماه افزایش داده؛ و قاعده مشارکت کارکنان را تابع کشور محل اقامتگاه قانونی شرکت نگه داشته، با سازوکاری اختیاری برای وقتی که شرکت در کشور دیگری از آستانه‌ها عبور می‌کند. برخی ناظران همچنین گزارش داده‌اند که شورا دفتر ثبت مرکزی و فصل تصفیه ساده را حذف کرده، در حالی که پیش‌نویس گزارشگر پارلمان آن‌ها را حفظ می‌کند. معتقدم این کشمکش طبیعی است؛ اما اگر هر دولت بتواند با استثناهای گسترده، دوباره دیوارهای ملی را بالا ببرد، «شرکت اروپایی» در عمل به همان چیزی تبدیل می‌شود که قرار بود جایگزینش باشد.

۶. درس‌هایی برای ایران

نخست، تجربه اروپا نشان می‌دهد که مشکل استارتاپ‌ها فقط تأمین مالی یا معافیت مالیاتی نیست؛ خودِ قالب شرکت می‌تواند مانع باشد. تا جایی که بنده اطلاع دارم، ساختار اصلی شرکت‌ها در ایران همچنان بر پایه قانون تجارت ۱۳۱۱ و لایحه اصلاحی قسمتی از قانون تجارت ۱۳۴۷ استوار است و لایحه جامع تجارت سال‌هاست در مسیر تصویب مانده است؛ قالب‌هایی که برای اقتصاد آن روزگار طراحی شده‌اند، نه برای شرکتی که با چهار بنیان‌گذار و یک سرمایه‌گذار خطرپذیر شروع می‌شود.

دوم، حمایت‌های موجود مانند قانون حمایت از شرکت‌ها و مؤسسات دانش‌بنیان و تجاری‌سازی نوآوری‌ها و اختراعات بیشتر جنبه تشویقی دارند و به گمان من جای یک «قالب حقوقی» منعطف را پر نمی‌کنند. به نظر من قانون‌گذار می‌تواند به جای ساختن نوع جدیدی از شرکت از صفر، در قالب سهامی خاص گزینه‌هایی اختیاری پیش‌بینی کند؛ سهام بدون ارزش اسمی، طبقات متنوع سهام، و آزمون توان پرداخت به جای قواعد صوری سرمایه.

سوم، سهام کارکنان است. تا جایی که بنده اطلاع دارم، چارچوب قانونی و مالیاتی روشن و ویژه‌ای برای اختیار خرید سهام کارکنان در حقوق ایران وجود ندارد و استارتاپ‌ها ناچارند با قراردادهای خصوصی و شروط ضمن عقد آن را شبیه‌سازی کنند؛ این ابهام هم برای کارمند و هم برای شرکت ریسک دعوا می‌سازد. وکلای این حوزه دست‌کم می‌توانند با تنظیم دقیق شرایط دوره انتظار، ترک خدمت و شیوه ارزش‌گذاری، این ریسک را کاهش دهند.

چهارم، ثبت دیجیتال کامل. اگر ثبت شرکت، اخذ شناسه مالیاتی و ثبت‌نام بیمه با یک بار ارائه اطلاعات انجام شود، بخشی از هزینه پنهان کارآفرینی از میان می‌رود؛ اصل «یک بار ارائه اطلاعات» بیش از آنکه نیازمند فناوری پیچیده باشد، نیازمند هماهنگی میان دستگاه‌هاست. و سرانجام، درس شاید مهم‌تر این است که اصلاح حقوق شرکت‌ها، بدون پیش‌بینی هم‌زمان سازوکار شفاف مالکیت ذی‌نفع و مبارزه با پول‌شویی، به‌زودی با مقاومت نهادهای ناظر روبه‌رو می‌شود؛ همان‌طور که در موضع شورای اروپا دیدیم. سرعت و شفافیت باید با هم طراحی شوند، نه در برابر هم!

منابع: Eunews، ۲۳ اکتبر ۲۰۲۶؛ Clifford Chance، تحلیل EU Inc، ۲۴ مارس ۲۰۲۶؛ The 28th Regime، متن طرح؛ The 28th Regime، جدول زمانی؛ FASI، ۱۸ مارس ۲۰۲۶

این یادداشت جنبه آموزشی دارد و جایگزین مشاوره حقوقی در پرونده‌های مشخص نیست.