تنفیذ ماده ۱۲۹ یعنی چه؟

زمان مطالعه: ۲ دقیقه

همان گونه که نوشتار قبلی عنوان شد مجامع عمومی سالانه وظایف متعددی به عهده دارند و از آن میان #تنفیذ معاملات ماده ۱۲۹ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از #قانون #تجارت است، متأسفانه در بسیاری از مجامع برداشت اشتباهی از این ماده قانونی می‌شود و بدون توجه به متن ماده تمامی قراردادهای موضوع این بند قانونی (مدیران شرکت) را در مجمع تنفیذ می‌نمایند!


مطابق این ماده «اعضا #هیئت_مدیره و #مدیر_عامل شرکت و هم چنین مؤسسات و شرکت‌هایی که اعضای هیئت مدیره و یا مدیر عامل #شرکت شریک یا عضو هیئت مدیره یا مدیر عامل آن‌ها باشند نمی‌توانند بدون اجازه هیئت مدیره در معاملاتی که با شرکت یا به‌حساب شرکت می‌شود به‌طور مستقیم یا غیر مستقیم طرف #معامله واقع و یا سهیم شوند و در صورت اجازه نیز هیئت مدیره مکلف است #بازرس شرکت را از معامله‌ای که اجازه آن داده شده بلافاصله مطلع نماید و گزارش آن را به اولین #مجمع_عمومی_عادی صاحبان #سهام بدهد و بازرس نیز مکلف است ضمن گزارش خاصی حاوی جزئیات معامله نظر خود را درباره چنین معامله‌ای به همان مجمع تقدیم کند. عضو هیئت مدیره یا مدیر عامل ذینفع در معامله، در جلسه هیات مدیره و نیز در مجمع عمومی عادی، هنگام اخذ تصمیم نسبت به معامله مذکور، #حق رای نخواهد داشت.» و این بدان معنی است که اگر مدیران (اعضای هیئت مدیره و مدیرعامل) خواهان انعقاد معاملاتی باشند که به‌گونه‌ای ذی‌نفع آن محسوب می‌شوند باید اجازه هیئت مدیره را اخذ نموده و خود در رأی گیری چنین مصوباتی شرکت ننمایند. در این صورت گزارش مربوطه توسط بازرس باید در اولین مجمع ارائه شود.
لذا اگر مدیران اجازه چنین معاملاتی را اصولاً در هیئت مدیره اخذ ننموده باشند، تنفیذ آن با مجمع خواهد بود و اگر مجمع نیز آن را تنفیذ ننماید قاعدتاً چنین قراردادهایی #باطل محسوب می‌گردد، نتیجه آنکه اگر اجازه لازم در هیئت مدیره اخذ شده باشد تنها ارائه گزارش چنین معاملاتی توسط بازرس به مجمع کفایت نموده و نیازمند تنفیذ مجمع نخواهد بود؛ این در حالی است که امروزه مشاهده می‌شود در بسیاری از مجامع تمامی معاملات مشمول ماده ۱۲۹ در مجمع مطرح و برای تمامی آنها تنفیذ اخذ می‌گردد، در حالی که اگر ترتیبات مقرر در ماده ۱۲۹ به‌درستی انجام شده باشد، دیگر نیازی به تنفیذ چنین معاملاتی نیست.

بدون دیدگاه برای تنفیذ ماده ۱۲۹ یعنی چه؟

    دیدگاهتان را بنویسید

    نشانی ایمیل شما منتشر نخواهد شد. بخش‌های موردنیاز علامت‌گذاری شده‌اند *

    دو × سه =